CÁC TRƯỜNG HỢP ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

1. Trình tự thực hiện:                                                                                                            

- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký; và các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, công ty gửi Hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Hồ sơ đăng ký thay đổi gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký; và các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì công ty đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.

Hồ sơ bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký; và các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

- Trường hợp có nhiều hơn một cá nhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

     + Công ty tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

     + Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

     + Sau khi nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được chuyển đổi. 

- Trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, công ty gửi Hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.

2. Thành phần hồ sơ, bao gồm:

- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức

     + Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-4, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

     + Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

     + Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

     + Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

     + Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước:

     + Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-4, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

     + Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

     + Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

     + Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;

     + Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì công ty đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty:

     + Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

     +  Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

     + Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của chủ sở hữu mới;

     + Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.

- Trường hợp có nhiều hơn một cá nhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

     + Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

     + Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi;

     + Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

     + Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

     + Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;

     + Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

- Trường hợp đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp:

     + Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

     + Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

     + Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

     + Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

     + Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

3. Cách thức thực hiện:

- Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi;

- Công ty gửi Hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký;

- Khi nhận Hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

4. Số lượng hồ sơ: 01 bộ.

5. Thời hạn giải quyết:

- Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

- Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với các trường hợp còn lại.

6. Lệ phí:

+ 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử
(Thông tư số 130/2017/TT-BTC)

7. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

- Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);

- Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT).

8. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục: Được quy định tại Điều 28, 29, 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 46 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP.